Najszybciej premier umeblował kadrowo własną Kancelarię. Pięć foteli sekretarzy stanu zajęli posłowie SLD. Marek Wagner jako szef Kancelarii, Lech Nikolski – szef gabinetu politycznego, Tadeusz Iwiński – sprawy międzynarodowe, Michał Tober – rzecznik prasowy rządu oraz Zbigniew Siemiątkowski – p.o. szefa UOP. Podsekretarzami stanu zostali: Marek Żwirski – zastępca szefa Kancelarii i Sławomir Cytrycki.
Obecnie mamy 15 ministerstw. Stosunkowo szybko obsadę kierownictwa resortu rolnictwa skompletował Jarosław Kalinowski. Dominują w nim ludowcy. Sekretarzem stanu został Czesław Siekierski (poseł i zarazem sekretarz NKW PSL), a podsekretarzem stanu Kazimierz Gutowski (b. prezes Agencji Rynku Rolnego). Sekretarzem stanu został także Józef Pilarczyk (poseł SLD i wiceminister rolnictwa z poprzedniej koalicji SLD-PSL). Podsekretarzem stanu pozostał Jerzy Plewa, którego kwalifikacje negocjatora spraw polskiego rolnictwa z UE docenił trzeci już z kolei premier (pierwszą nominację podpisał mu jeszcze Włodzimierz Cimoszewicz). W kierownictwie resortu znalazła się także (jako radca generalny) Maria Zwolińska, b. wiceminister rolnictwa z koalicji SLD-PSL. Do 1997 r. należała do PSL. W resorcie zdrowia sekretarzem stanu została Ewa Kralkowska (posłanka UP), a podsekretarzami stanu: Wacława Wojtala, Aleksander Nauman (lekarz, b. dyrektor Centralnego Biura Ubezpieczeń w Compensie SA) oraz Jan Kopczyk (b. lekarz wojewódzki w Koninie i poseł PSL II kadencji, który przegrał kolejne wybory w 1997 i 2001 r.).
Sekretarzem stanu w resorcie środowiska został poseł SLD Czesław Śleziak, a podsekretarzami stanu: prof. Ewa Symonides (zarazem główny konserwator przyrody) i Krzysztof Szamałek (zarazem główny geolog kraju, podobne stanowisko pełnił w poprzednim rządzie SLD-PSL).