W maju 1942 r. toczą się – ze zmiennym szczęściem dla obu stron – walki morskie i powietrzne na Morzu Koralowym. Dowódcy japońscy i amerykańscy popełniają błędy. Zdarzało się, że w gęstej mgle piloci japońscy usiłowali lądować na amerykańskich lotniskowcach. Floty tracą cenne potężne jednostki – Amerykanie lotniskowiec „Lexington”, Japończycy – lotniskowiec „Shohaku”. Admirał Yamamoto przygotowuje plan ataku na wyspę Midway, gdzie mieści się ważna i silnie strzeżona baza sił amerykańskich. Midway ma strategiczne położenie: kto kontroluje tę wyspę, kontroluje znaczną część Pacyfiku aż po wyspy Aleuty.
Yamamoto chce upozorować atak sił japońskich na Aleuty, gdy tymczasem admirał Nagumo (ten od Pearl Harbor) poprowadzi atak rzeczywisty – na Midway. Plan jest skomplikowany: jego powodzenie zależy od koordynacji działań i utrzymania wszystkiego w tajemnicy przed nasłuchem i wywiadem amerykańskim. Jednak Amerykanie zdobywają informacje o szykowanej operacji. Nie mają dość sił, by zapewnić sobie przewagę, ale organizują się do walki pod komendą admirała Chestera Nimitza, naczelnego dowódcy amerykańskiej floty Pacyfiku.
Nimitz wie, że celem Japończyków jest Midway i to daje mu bezsenny atut:
nie dopuści do efektu zaskoczenia, który tak dotkliwie wykorzystał Yamamoto w Pearl Harbor. Ale pierwsze ataki lotnictwa japońskiego na Midway przebijają się przez obronę amerykańską i sieją zniszczenie. Dowódca japoński Nagumo postanawia uzupełnić zapasy amunicji japońskich samolotów. Ku jego zaskoczeniu, na pozycje japońskie nadlatują wtedy z lotniskowców samoloty amerykańskie. Pod bomby Amerykanów dostają się dwa wielkie japońskie lotniskowce. Trzon floty cesarskiej staje w płomieniach. Japończycy próbują kontratakować.