Wojsko Polskie po napadzie Niemców. W okresie pokojowym na Kresach swe garnizony miała znaczna część jednostek Wojska Polskiego, w tym ok. 1/3 całości piechoty oraz połowa kawalerii (nie licząc jednostek Korpusu Ochrony Pogranicza). Po wymarszu zmobilizowanych oddziałów na front w ich pokojowych garnizonach pozostały ośrodki zapasowe, kontynuujące mobilizację. Już w trakcie walk z Niemcami na Kresy, jako w rejon najbardziej oddalony od frontu polsko-niemieckiego, wycofywały się (zgodnie z rozkazami) jednostki tyłowe z zachodniej części Rzeczpospolitej, tam też przewożono rannych i chorych. Za Bug ewakuowały się oddziały Policji Państwowej i Straży Więziennej, a także administracja cywilna. Można szacować, że w połowie września 1939 r. na Kresach znalazło się ponad 200 tys. żołnierzy i oficerów.
Mobilizacja Armii Czerwonej. W czasie gdy oddziały polskie spływały na wschód, po drugiej stronie granicy Armia Czerwona gorączkowo przygotowywała się do ataku. Już od 3 września 1939 r. Niemcy naciskali, by wojska sowieckie jak najszybciej wkroczyły do Polski i zajęły tereny, które oddawał jej pakt Ribbentrop-Mołotow. Jednak mobilizacja Armii Czerwonej postępowała opornie i ciągle nie mogła ona osiągnąć gotowości do działań.
Jednym z elementów przygotowań było wydanie przez Sztab Generalny Armii Czerwonej wytycznych w sprawie jeńców wojennych (15 września 1939 r.), zakładających utworzenie jenieckich obozów rozdzielczych, a także punktów przekazywania jeńców. Do wkroczenia do Polski przygotowywało się także NKWD. Już 8 września Ławrentij Beria podpisał rozkaz o utworzeniu specjalnych grup operacyjno-czekistowskich, których zadaniem miało być posuwanie się za jednostkami armii i tworzenie na zajętych terenach struktur NKWD oraz aresztowanie funkcjonariuszy polskiej administracji, organów bezpieczeństwa, wojskowych oraz członków elit politycznych.