W chwili wybuchu drugiej wojny światowej brytyjska Royal Navy dzierżyła zaszczytny tytuł najpotężniejszej marynarki wojennej. We wrześniu 1939 r. miała do dyspozycji ok. 200 tys. ludzi (wliczając wyszkolonych rezerwistów i żołnierzy piechoty morskiej) i 1400 jednostek różnych typów. W tym najwięcej ze wszystkich flot pancerników, ciężkich krążowników i lotniskowców, ustępując niemieckiej Kriegsmarine jedynie liczbą okrętów podwodnych. Jednak nawet te wielkie siły nie mogły zapewnić całkowitej przewagi na wszystkich wodach znajdujących się w strefie zainteresowań brytyjskiego imperium – Royal Navy musiała działać jednocześnie na Atlantyku, Morzu Północnym, w kanale (tylko przez Brytyjczyków nazywanym „angielskim”), Oceanie Indyjskim, Morzach Czerwonym i Śródziemnym, by wymienić tylko najważniejsze z akwenów.
W najtrudniejszym położeniu znalazła się wydzielona Flota Śródziemnomorska. Royal Navy była stale obecna na Morzu Śródziemnym od epoki wojen napoleońskich. Miała tam trzy główne bazy – za zachodzie Gibraltar, w centrum Maltę, na wschodzie zaś nominalnie egipską Aleksandrię strzegącą Kanału Sueskiego, najważniejszej dla imperium i świata zachodniego drogi morskiej, skracającej komunikację z koloniami i terytoriami w Azji. W 1939 r. na stanowisko dowódcy Mediterranean Fleet został mianowany admirał Andrew Browne Cunningham, nazywany z sympatią ABC, oficer doświadczony, pomysłowy i niestroniący od ryzykownych ofensywnych akcji. Jego główne siły składały się z trzech pancerników, trzech ciężkich i trzech lekkich krążowników oraz początkowo jednego, mocno już przestarzałego lotniskowca.
Głównym przeciwnikiem miała być dla niego włoska Regia Marina, potężna i nowoczesna, rozbudowywana wielkim kosztem przez reżim Mussoliniego, dysponująca 6 pancernikami (w tym dwoma nowymi, oddanymi do służby w 1940 r.